Şirketlerde Asgari Sermaye Uyumu 2026: Son Tarih ve İşlemler

Kısa cevap: Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler ile sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketlerin, mevcut mevzuata göre sermaye artırımını 31 Aralık 2026’ya kadar tescil ettirerek yasal asgari tutara ulaşması gerekir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde ise başlangıç ve çıkarılmış sermaye bakımından 500.000 TL eşiği ayrıca kontrol edilmelidir. Sadece genel kurul kararı almak, tescil tamamlanmadıkça güvenli bir uyum sağlamaz.

2026 Asgari Sermaye Uyumu Hangi Şirketleri Kapsıyor?

Kontrol, şirketin bilançosundaki öz kaynak veya banka bakiyesi üzerinden değil, ticaret sicilinde tescilli sermaye tutarı ve şirketin tabi olduğu sermaye sistemi üzerinden yapılır. Cirosu yüksek, borcu bulunmayan veya faaliyeti geçici olarak durmuş bir şirket de tescilli sermayesi eşik altında kalıyorsa kapsamda olabilir.

1 Ocak 2024’ten sonra yeni tutarlarla kurulan şirketlerde sırf bu geçiş hükmü nedeniyle ayrıca artırım gerekmeyebilir. Bununla birlikte sermaye kaybı, özel sektör mevzuatındaki daha yüksek eşikler veya şirket sözleşmesindeki hükümler ayrı değerlendirilir. Şirketin türü ve sicil kaydı incelenmeden yalnız muhasebe kaydına bakılarak karar verilmemelidir.

Asgari Sermaye Artırımı İçin Son Tarih Nasıl Hesaplanır?

Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, uyum için 31 Aralık 2026 tarihini belirler. Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliği ve tescil ile hüküm doğurduğundan, güvenli yaklaşım yalnız karar tarihini değil, ticaret sicili tescilinin tamamlanmasını esas almaktır. Eksik evrak, çağrı süresi, yabancı ortak belgesi, Bakanlık izni veya mali müşavir raporu tescili geciktirebilir.

Bu nedenle yılın son günlerinde karar almak yerine sicil müdürlüğünün randevu ve inceleme süreleri de hesaba katılmalıdır. Cumhurbaşkanına tanınan uzatma yetkisi, kendiliğinden süre uzaması anlamına gelmez. Resmî Gazete’de yeni bir karar yayımlanmadıkça mevcut takvim uygulanır.

Sermaye Artırımı ile Sermaye Borcunun Ödenmesi Aynı Şey Değildir

Sermaye artırımı, şirket sözleşmesindeki tescilli sermaye tutarını yükselten bir şirketler hukuku işlemidir. Sermaye borcunun ödenmesi ise ortağın taahhüt ettiği pay bedelini şirkete ifa etmesidir. Şirketin tescilli sermayesi eşik altında kaldığında yalnız eski sermaye borcunun ödenmesi, tescilli tutarı kendiliğinden yükseltmez.

Tersine, sermaye artırımına karar verilmiş olması da ödeme, raporlama ve tescil yükümlülüklerinin tamamlandığı anlamına gelmez. Önceki sermayenin ödenmiş olup olmadığı; nakdi artırım, iç kaynaklardan artırım veya ortak alacağının sermayeye eklenmesi seçeneklerini ve sunulacak belgeleri etkileyebilir.

31 Aralık Öncesinde İzlenecek Sermaye Uyum Süreci

1. Sicil, sözleşme ve muhasebe kayıtlarını eşleştirin

Güncel ticaret sicili gazetesi, şirket sözleşmesinin sermaye maddesi, pay defteri, geçmiş sermaye taahhütleri ve son bilanço birlikte incelenmelidir. Şirketin esas mı yoksa kayıtlı sermaye sisteminde mi olduğu; mevcut sermayenin ne kadarının ödendiği ve Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi yönünden sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı tespit edilmelidir.

2. Artırımın kaynağını ve ortaklık etkisini belirleyin

Artırım nakdi taahhütle, uygun iç kaynaklarla, ortak alacağının sermayeye eklenmesiyle veya şartları varsa ayni sermayeyle gerçekleştirilebilir. Her yöntem aynı belgeyi gerektirmez. Nakdi artırım ortaklardan yeni kaynak girişi gerektirebilir; iç kaynaklardan artırımda ise kaynağın gerçekten var olduğunun raporlanması önem taşır. Çok ortaklı yapılarda yeni pay alma hakkı, ortaklık oranı ve kararın finansman etkisi önceden hesaplanmalıdır.

3. Esas sözleşme değişikliği ve karar metnini hazırlayın

Anonim şirkette esas sözleşmenin, limited şirkette şirket sözleşmesinin sermaye maddesi yeni tutara göre düzenlenir. Karar metni; artırım tutarını, kaynağını, payların taahhüdünü ve ödeme planını şirketin somut yapısına uygun biçimde göstermelidir. Kuruluşu veya esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi bir anonim şirkette izin süreci ayrıca planlanır.

4. Genel kurulu usulüne uygun toplayın

Geçici 15. madde kapsamındaki asgari sermaye uyum kararlarında toplantı nisabı aranmaz; karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu karar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Bu kolaylık, çağrı, gündem, temsil, tutanak ve diğer toplantı kurallarını ortadan kaldırmaz. Aynı toplantıda uyum dışındaki başka konular görüşülüyorsa, o maddeler için genel veya özel nisaplar ayrıca uygulanabilir.

Sermaye artırımı gündemli anonim şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi gerekip gerekmediği önceden kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre temsilci talebi toplantıdan en az on gün önce yapılır. Limited şirketlerde ise şirket sözleşmesi ve somut işlem türüne göre sicil gereklilikleri ayrıca incelenmelidir.

5. MERSİS ve ticaret sicili başvurusunu tamamlayın

Karardan sonra MERSİS başvurusu hazırlanır ve şirketin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne gerekli belgelerle müracaat edilir. Her sicil müdürlüğünün işlem listesi ile şirketin artırım yöntemi farklılaşabileceğinden, evrak listesi başvuru öncesinde ilgili müdürlükten doğrulanmalıdır. Tescilden sonra ilan, defter, muhasebe ve pay kayıtlarının yeni sermayeyle uyumlu hâle getirilmesi gerekir.

Şirket Sermaye Artırımında Gerekebilecek Belgeler

Aşağıdaki liste genel bir kontrol çerçevesidir. Kesin evrak; şirket türüne, sermayenin kaynağına, önceki sermayenin ödeme durumuna, Bakanlık iznine ve ilgili sicil müdürlüğünün güncel uygulamasına göre belirlenir.

• MERSİS başvurusu ve tescil talep dilekçesi,
• Genel kurul kararı ve gerektiğinde hazirun veya ortaklar listesi,
• Yeni sermaye maddesini gösteren tadil metni,
• Yönetim organı beyanı ve sermayenin niteliğine ilişkin açıklamalar,
• Önceki sermayenin ödeme ve öz varlık içindeki durumuna ilişkin SMMM, YMM veya denetçi raporu,
• İç kaynakların varlığını ya da ortak alacağının niteliğini gösteren rapor ve dayanaklar,
• Ayni sermayede değerleme, mahkeme ve ilgili sicil belgeleri,
• Gerekiyorsa banka yazısı, Bakanlık izni, Bakanlık temsilcisi yazısı, vekâletname, apostil ve tercüme belgeleri.

İstanbul’daki anonim şirketler için İstanbul Ticaret Odasının güncel tescil sayfası, sermaye artırımının kaynağına göre farklı rapor ve ekler saymaktadır. Başka bir sicile bağlı şirket, kendi sicil müdürlüğünün güncel listesini esas almalıdır.

Ortaklardan Biri Sermaye Artırımına Katılmazsa Ne Olur?

Toplantı nisabının aranmaması, ortakların yeni pay alma veya şirket sözleşmesinden doğan bütün haklarının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Ortağın nakdi artırıma katılmaması ortaklık oranını ve ekonomik konumunu etkileyebilir. Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması ise şirket türüne göre kanundaki sebep ve karar şartlarına tabidir.

Özellikle 50/50 ortaklıklarda, yabancı ortaklı şirketlerde ve pay sahipleri sözleşmesi bulunan yapılarda finansman taahhütleri, temsil yetkileri ve gerekli şirket içi onaylar toplantıdan önce kontrol edilmelidir. Uyum kararındaki nisap kolaylığı, pay sahipleri arasındaki özel hukuk uyuşmazlıklarını kendiliğinden çözmez.

Süresinde Artırım Yapılmazsa Şirket Hemen Silinir mi?

Kanun, eşik altında kalan anonim ve limited şirketlerin süresinde uyum sağlamaması hâlinde infisah etmiş sayılacağını düzenler. İnfisah, şirketin ticaret sicilinden aynı gün kendiliğinden silinmesi değildir; sona erme ve tasfiye hükümlerini gündeme getirir. Şirket tasfiye amacıyla tüzel kişiliğini korur, organların yetkileri bu amaçla sınırlanır ve tescil-ilan işlemleri gerekir.

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket için sonuç farklıdır: Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olmakla birlikte başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen şirket, şartları varsa kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bu nedenle “her şirket kapanır” şeklindeki genellemeler doğru değildir.

Şirketler İçin Pratik 2026 Uyum Takvimi

1. Ekim: Sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, son bilanço ve ödenmiş sermaye durumunu kontrol edin; artırım kaynağını seçin.
2. Kasım: Mali müşavir raporlarını, izinleri, tadil metnini, ortak/yabancı ortak belgelerini ve çağrı sürecini tamamlayın.
3. Aralık ayının ilk yarısı: Genel kurul kararını alın; MERSİS ve sicil başvurusunu yapın.
4. Son haftalara kalmadan: Eksik evrak veya düzeltme talepleri için pay bırakarak tescili ve ilanı tamamlayın.

Bu takvim kanuni bir alt süre listesi değil, 31 Aralık 2026 tescil hedefi için risk azaltan bir çalışma planıdır. Sicil yoğunluğu, temsilci talebi, yabancı belge veya değerleme işlemi daha erken başlamayı gerektirebilir.

Sık Yapılan Hatalar

• Öz kaynak veya banka bakiyesinin yüksek olmasını tescilli sermaye uyumu sanmak,
• Yalnız genel kurul kararını alıp tescili son tarihten sonraya bırakmak,
• Önceki sermaye borcunu ve TTK 376 durumunu incelemeden artırım yöntemi seçmek,
• Geçici 15. maddedeki nisap kolaylığını çağrı ve tutanak kurallarından muafiyet gibi uygulamak,
• İç kaynak veya ortak alacağı için gereken mali raporu son anda istemek,
• Bakanlık izni, temsilci, yabancı ortak belgesi, apostil veya tercüme süresini hesaba katmamak,
• Resmî Gazete’de yayımlanmış bir karar olmadan sürenin uzatılacağını varsaymak.

Şirketin faaliyet alanı ve ortaklık yapısı kapsamlı bir inceleme gerektiriyorsa şirket vekilliği ve sürekli hukuki danışmanlık kapsamında takvim, karar ve sicil dosyası birlikte ele alınabilir. Şirketin sermaye artırımı yerine başka bir yeniden yapılandırma düşündüğü durumlarda ise ticari işletmenin devri farklı hukuki sonuçlar doğuran ayrı bir işlemdir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 332, 580 ve geçici m. 15)
• 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
• Ticaret Bakanlığı Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
• İstanbul Ticaret Odası anonim şirket tescil işlemleri

Bu içerik 7 Ekim 2026 tarihinde yürürlükteki resmî kaynaklar esas alınarak hazırlanmıştır. Mevzuat ve sicil uygulaması değişebileceğinden işlem günü güncel metin ve bağlı bulunulan sicil müdürlüğü kontrol edilmelidir.