Kısa cevap: Bir şirkete kayyım veya TMSF atanması, kural olarak şirketin tüzel kişiliğini ve mevcut borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Alacak yine borçlu şirkete yöneltilir. Bununla birlikte kayyım kararının kapsamı, şirket varlıkları üzerindeki el koyma veya tedbirler, ticari ve iktisadi bütünlük kararı, satış ya da tasfiye süreci; icra takibi, haciz ve ödemenin hangi yolla ilerleyeceğini değiştirebilir. Bu nedenle önce “şirkete kim, hangi kararla ve hangi yetkiyle atandı?” sorusu cevaplanmalıdır.
En önemli ayrım: Kayyım atanması, iflas veya tasfiye ile aynı şey değildir. Sadece kayyım atanmış olması bütün takiplerin otomatik olarak durduğu anlamına gelmez. Buna karşılık belirli varlıklar hakkında el koyma, tedbir veya 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında ticari ve iktisadi bütünlük kararı varsa cebri icra işlemleri özel sınırlamalara tabi olabilir.
TMSF veya Kayyım Atanması Alacağı Siler mi?
Hayır. Kayyım, şirketin yönetim ve temsil düzenini değiştirir; şirketin yerine geçen yeni bir borçlu yaratmaz. Şirket ticaret sicilinde varlığını sürdürdüğü müddetçe sözleşme, mal veya hizmet teslimi, kira, işçilik, çek, senet ya da mahkeme kararından doğan borçların muhatabı genel olarak yine şirkettir. TMSF de sırf kayyım sıfatıyla atanmış olması nedeniyle şirketin bütün özel hukuk borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu hâle gelmez.
Ceza Muhakemesi Kanunu’nun 133. maddesi, kuvvetli şüphe ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılması bakımından gereklilik bulunması hâlinde hâkim veya mahkemenin şirket işlerinin yürütülmesiyle ilgili kayyım atayabilmesini düzenler. Kararda, yönetim organının işlemlerinin kayyım onayına bağlandığı veya yönetim yetkilerinin tümüyle kayyıma verildiği açıkça gösterilir. Bu kapsam farkı, ödeme talebinin kime sunulacağını ve şirkete yapılacak tebligatları doğrudan etkiler.
Önce Kayyım Türü ve Kararın Kapsamı Belirlenmelidir
“Kayyım atanmış şirket” tek tip bir hukuki durum değildir. Alacaklı, yalnız haber metnine veya şirket çalışanının sözlü açıklamasına dayanmak yerine kararı ve güncel sicil kayıtlarını incelemelidir.
CMK 133 Kapsamında Şirket Yönetimine Kayyım
Ceza soruşturması veya kovuşturmasında şirket yönetimine kayyım atanabilir. Yönetim organının yetkileri tamamen devredilmişse eski yönetici veya ortakların ödeme taahhüdü, mutabakat ya da sulh işlemi yapma yetkisi bulunmayabilir. Şirketin güncel temsilcisi, ticaret sicili ve kayyım kararından birlikte doğrulanmalıdır.
TMSF’nin Kayyım Olarak Atanması
4 Şubat 2025’te yayımlanan 7539 sayılı Kanunla, kanunda sayılan belirli suçlar bakımından CMK’nın 133. veya ilgili malvarlığı hükümleri uyarınca karar verilmesi hâlinde TMSF’nin beş yıl süreyle kayyım olarak atanabilmesine ilişkin düzenleme getirildi. Resmî açıklamaya göre TMSF’nin kayyım olarak atanması için mahkeme kararı gerekir. TMSF’nin kayyım olması, şirket borcunun Fon borcuna dönüştüğü anlamına gelmez.
Temsil veya Yönetim Kayyımı
Şirketin organsız kalması, ortaklar ile şirket arasında çıkar çatışması bulunması ya da belirli bir işlemde temsil sorunu yaşanması nedeniyle Türk Medeni Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde temsil veya yönetim kayyımı atanabilir. Bu tür kararların amacı ve yetki sınırı, ceza muhakemesi kapsamında verilen bir kayyım kararından farklıdır.
Satış, Tasfiye veya Ticari ve İktisadi Bütünlük
TMSF’nin yalnız şirketi yönettiği durum ile şirketin yahut varlıklarının satış veya tasfiyeye alındığı durum aynı değildir. 6758 sayılı Kanunun 19 ve 20. maddeleri ile ilgili usul ve esaslar, belirli kapsamdaki şirketler için satış ve tasfiye yetkilerini düzenler. Ayrıca 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 134. maddesi kapsamında ticari ve iktisadi bütünlük oluşturulması, bütünlüğe dâhil varlıklar yönünden haciz, muhafaza ve satış taleplerini belirli süreyle sınırlayabilir. Bu yüzden yalnız “kayyım var” bilgisiyle takip stratejisi kurulamaz.
Alacaklı İçin İlk Kontrol Listesi
- Borçluyu kesinleştirin: Ticaret unvanı, MERSİS numarası, vergi numarası ve sözleşmenin tarafı aynı mı?
- Güncel sicili alın: Temsil yetkisi kime ait, kayyım kararı tescil edilmiş mi, şirket tasfiye hâlinde mi?
- Kararı inceleyin: Kayyımın onay yetkisi mi var, yönetim yetkisi tamamen mi devredilmiş, hangi şirket veya varlıklar kapsamda?
- Özel korumaları araştırın: El koyma, ihtiyati tedbir, ticari ve iktisadi bütünlük, konkordato veya iflas kararı bulunuyor mu?
- Alacak dosyasını kurun: Sözleşme, sipariş, fatura, irsaliye, teslim tutanağı, e-posta, mutabakat, banka dekontu ve ihtarları tarih sırasına koyun.
- Vadeyi ve faizi belirleyin: Muacceliyet, temerrüt ve uygulanacak faiz türünü sözleşme ve kanuna göre ayrı ayrı değerlendirin.
Kayyım Atanan Şirkete Ödeme Başvurusu Nasıl Yapılır?
İlk adım çoğu dosyada, borçlu şirketin güncel yönetimine yazılı ve ispatlanabilir bir alacak bildirimi sunmaktır. Başvuruda şirketin tam unvanı, alacağın hukuki sebebi, ana para, vade, talep edilen faiz, daha önce yapılan ödemeler ve varsa teminatlar açıkça gösterilmelidir. Ekler numaralandırılmalı; e-fatura ve e-irsaliye kayıtları ile teslimi kanıtlayan belgeler birlikte sunulmalıdır.
Başvuru yapılması tek başına alacağı kesinleştirmez veya zamanaşımını her durumda kesmez. Aynı şekilde şirkette iç kayıt açılması ya da “ödeme sırasına alındığı” yönündeki bir bildirim, koşulsuz borç ikrarı veya ödeme garantisi olarak kabul edilmemelidir. Zamanaşımı yaklaşmışsa icra, dava, arabuluculuk ve borç ikrarının etkileri ayrıca değerlendirilmelidir.
Başvuruda Bulunması Faydalı Belgeler
- Sözleşme ve ekleri, sipariş formu veya teklif-kabul yazışmaları,
- Fatura, irsaliye, teslim veya hizmet kabul tutanakları,
- Cari hesap ekstresi ve karşılıklı mutabakatlar,
- Banka hareketleri ve kısmi ödeme kayıtları,
- Çek, bono, teminat mektubu, kefalet veya rehin belgeleri,
- Noter ihtarı, KEP ve e-posta yazışmaları,
- Mevcut icra ve dava dosyalarının esas numaraları,
- Alacağın hesabını gösteren ana para-faiz tablosu.
Kayyım Atanan Şirkete İcra Takibi Yapılabilir mi?
Kayyım atanması tek başına genel bir takip yasağı değildir. Para alacağı için, eldeki belgenin niteliğine göre ilamsız icra takibi, kambiyo senetlerine özgü takip veya ilama dayalı takip gündeme gelebilir. Ödeme emri borçlu şirkete yöneltilir; ancak temsil ve tebligat bilgileri güncel olmalıdır.
Buna karşılık takip başlatılabilmesi ile haciz konulabilmesi ve haczedilen varlığın satılabilmesi aynı şey değildir. Şirket varlıkları hakkında CMK kapsamında el koyma veya tedbir, 5411 sayılı Kanun kapsamında ticari ve iktisadi bütünlük ya da özel bir mahkeme kararı bulunuyorsa haciz ve satış aşaması sınırlanabilir. Nitekim ticari ve iktisadi bütünlüğe dâhil varlıklar bakımından kanundaki özel koruma, daha önce konulan hacizlerin durumunu da etkileyebilir.
Takibe itiraz edilirse, belgenin niteliğine göre itirazın kaldırılması veya itirazın iptali süreci değerlendirilir. İcra takibine başlanması, özel koruma nedeniyle hemen haciz ve tahsil yapılabileceği anlamına gelmez.
Devam Eden İcra Dosyaları ve Davalar Ne Olur?
Kayyım atanması, devam eden alacak davasını veya icra dosyasını kendiliğinden sona erdirmez. Dosyada şirketin temsil bilgisinin güncellenmesi, yeni yöneticiye tebligat yapılması ve vekâlet ilişkisinin kontrol edilmesi gerekebilir. Kayyım kararı sonrasında eski yönetimin yaptığı işlem veya feragatlerin yetki yönünden ayrıca incelenmesi önemlidir.
Devam eden icra dosyasında ödeme emrinin kesinleşip kesinleşmediği, hacizlerin hangi varlıklara konulduğu, bu varlıkların sonradan ticari ve iktisadi bütünlüğe dâhil edilip edilmediği ve özel bir kaldırma kararı bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır. Dosyadan feragat, alacağın ibrası veya senet aslının teslimi gibi geri dönüşü zor işlemler, yazılı protokol ve yetki kontrolü olmadan yapılmamalıdır.
Dava ve Arabuluculuk Yolu
Ticari nitelikte bir para alacağı veya tazminat talebi için dava açılmadan önce, kanunda dava şartı olarak öngörülen hâllerde arabuluculuğa başvurulması gerekir. İşçi alacakları ve tüketici uyuşmazlıklarında görevli merci ile zorunlu başvuru düzeni farklı olabilir. Kayyım atanmış olması görevli mahkemeyi kendiliğinden değiştirmez; uyuşmazlığın dayandığı hukuki ilişki belirleyicidir.
Dava, kural olarak tüzel kişiliği devam eden şirkete yöneltilir ve şirket güncel yetkili organı veya kayyım tarafından temsil edilir. TMSF’nin kayyım sıfatıyla yürüttüğü ticari işlemler ile Fonun kamu gücü kullanarak aldığı satış veya tasfiye kararlarının yargısal niteliği aynı olmayabilir. Talebin doğrudan TMSF işlemine mi, yoksa şirket borcuna mı ilişkin olduğu görev ve dava türü bakımından ayrıca belirlenmelidir.
Ticari ve İktisadi Bütünlük Kararı Neden Önemlidir?
Ticari ve iktisadi bütünlük, belirli mal, hak ve alacakların ekonomik değerini koruyarak birlikte satılmasına yönelik özel bir yapıdır. 5411 sayılı Kanunun 134. maddesi kapsamında Fon Kurulu kararıyla bütünlük oluşturulması hâlinde, bütünlüğe dâhil varlıklar için belirli bir süre üçüncü kişilerce haciz, muhafaza ve satış istenememesi söz konusu olabilir. Bu koruma, alacağın varlığını ortadan kaldırmaz; cebri icra ile hangi varlığa ne zaman yönelinebileceğini etkiler.
Alacaklı, Resmî Gazete’deki satış ilanını ve şartnameyi incelemelidir. İlan veya tasfiye duyurusunda alacak ve istihkak bildirim süresi verilmişse, başvurunun belirtilen adrese ve süre içinde delilleriyle yapılması gerekir. İlgili usul ve esaslarda, satış veya tasfiye ilanından itibaren on beş gün içinde alacak ve istihkak iddialarının kaydettirilmesine yönelik düzenlemeler bulunabilir; fakat her dosyada uygulanacak ilan ve özel karar ayrıca okunmalıdır.
Satış veya Tasfiye Sürecinde Alacak Nasıl Korunur?
Şirketin veya varlıklarının satılması, her zaman şirketin bütün borçlarının alıcıya geçtiği anlamına gelmez. Hisse satışı, varlık satışı ve ticari-iktisadi bütünlük satışı farklı sonuçlar doğurur. İhale şartnamesinde devredilen hak ve yükümlülükler ile satış bedelinin kullanım biçimi incelenmeden alıcının borçlu olduğu varsayılmamalıdır.
Tasfiye kararı varsa alacak, ilan edilen usule göre kaydettirilmelidir. Alacağın kabul edilmesi ile fiilen ödenmesi de farklı aşamalardır. Ödeme; mevcut nakit, satılabilir varlıklar, alacağın niteliği, imtiyazlar ve sıra kurallarına bağlı olabilir. iflas masası ve sıra cetveli hakkındaki kurallar ancak gerçekten iflas açılmışsa doğrudan uygulanır; kayyım yönetimi tek başına iflas değildir.
Teminatlar ve Üçüncü Kişilere Başvuru
Şirketten tahsilatın zorlaşması, geçerli teminatların gözden kaçırılmasını gerektirmez. Rehin, ipotek, banka teminat mektubu, kefalet, garanti, alacak sigortası veya üçüncü kişi borçlulara ilişkin haklar ayrı ayrı incelenmelidir. Her teminatın paraya çevrilme koşulu, süresi ve kayyım kararından etkilenip etkilenmediği farklıdır.
Şirket ortağı veya yöneticisi, sırf bu sıfatıyla şirket borcundan kişisel olarak sorumlu değildir. Kişisel kefalet, garanti, hukuka aykırı işlemden doğan sorumluluk veya kanunda öngörülen özel bir sebep yoksa alacak doğrudan ortakların malvarlığına yöneltilemez.
Konkordato veya İflas da Varsa Süreç Değişir
Kayyım yönetimindeki şirket hakkında ayrıca konkordato mühleti verilmiş veya iflas açılmış olabilir. Konkordato mühleti takipleri özel hükümlere göre etkiler; iflasın açılması ise bireysel takipten toplu tasfiyeye geçişe yol açar. Bu kararlar, kayyım atanmasından bağımsız olarak ve öncelikle dikkate alınmalıdır.
Alacaklıların Sık Yaptığı Hatalar
- TMSF’yi otomatik olarak borçlu kabul edip talebi yanlış tarafa yöneltmek,
- Şirketin tam unvanı yerine aynı gruptaki başka bir şirkete başvurmak,
- Kayyım kararı ile ticari ve iktisadi bütünlük kararını aynı saymak,
- Yalnız faturaya güvenip teslim veya hizmet ifasını belgelememek,
- İlan edilen alacak bildirim süresini kaçırmak,
- Zamanaşımını yalnız idari başvurunun durduracağını varsaymak,
- Yetkisiz eski yönetimle ibra, feragat veya ödeme protokolü imzalamak,
- Haciz koymanın tahsilatı garanti ettiğini düşünmek.
Kayyım Yönetimindeki Şirketten Alacağınızı Belgeleyin
Kayyım kararı, ticari ve iktisadi bütünlük, mevcut icra dosyası ve teminatlar birlikte incelenmeden yapılan başvurular süre ve hak kaybı doğurabilir. Belge setiniz üzerinden uygun başvuru, takip veya dava yolu değerlendirilebilir.
Sonuç
TMSF veya başka bir kayyımın atanması, alacağı otomatik olarak silmez ve TMSF’yi kendiliğinden borçlu yapmaz. Sağlıklı yol haritası; şirketin tüzel kişiliği ile güncel temsilini, kayyım kararını, varlıklar üzerindeki tedbirleri, ticari ve iktisadi bütünlük veya tasfiye durumunu ve alacağın ispat belgelerini birlikte incelemekle kurulabilir. İcra takibi mümkün olsa bile haciz ve satışın özel hükümlere tabi olabileceği; ilanla açılan alacak kayıt yollarının ayrıca izlenmesi gerektiği unutulmamalıdır.
Resmî Hukuki Kaynaklar
- 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu (özellikle m. 128 ve m. 133)
- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (özellikle m. 134)
- 6758 sayılı Kanun (özellikle m. 19 ve m. 20)
- 7539 sayılı Kanun, 4 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete
- TMSF Kayyım Olunan Şirketler Listesi
Bu içerik 30 Eylül 2026 tarihinde genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her şirket için kayyım kararının kapsamı, malvarlığı tedbirleri, satış veya tasfiye ilanı ve alacağın niteliği farklıdır. Somut olayda güncel karar ve süreler ayrıca incelenmelidir.
